HALKA ARZ VE BORSA İSTANBUL’DA İŞLEM GÖRME

HALKA ARZ VE BORSA İSTANBUL’DA İŞLEM GÖRME İÇİNDEKİLER

Borsa İstanbul Pazarlama ve Satış Bölümü T: 0212 298 25 50 F: 0212 298 25 00 www.borsaistanbul.com www.bilincliyatirimci.org

1 • • • • • • 4 • • • • • • 8 • • • • • • • • • • •

Halka Arza Karar Verme Finansman Sağlamak Likidite Sağlamak Yurt İçi ve Yurt Dışı Yaygın Tanıtım Kurumsallaşma Kredibilite Globalleşme Halka Arza Hazırlık Süreci Şirket İçi Çalışma Grubunun Oluşturulması Yatırım Kuruluşu ve Danışmanların Seçimi Finansal Tabloların Hazırlanması ve Bağımsız Denetim Şirketinin Seçimi Genel Kurul Kararı ve Esas Sözleşme Değişikliği Fiyat Belirlenmesi Başvuru İçin Gerekli Belgelerin Hazırlanması Halka Arz Süreci SPK ve Borsa İstabul’a Müracaat Borsa İstanbul ve SPK Uzmanlarınca Şirket İncelemesi Takas ve Saklama Bankasına Müracaat Merkezi Kayıt Kuruluşuna Müracaat Borsa İstanbul Tarafından Şirketin İşlem Göreceği Pazarın Belirlenmesi Borsa İstanbul Pay Piyasası Yıldız Pazar ve Ana Pazar Gelişen İşletmeler Pazarı (GİP) Kollektif Yatırım Ürünleri ve Yapılandırılmış Ürünler Pazarı Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarı (NİYİP) Halka Arz Yöntemleri

• • • • • 23 • • • • • • • • • • • 29 • • • • • • •

Halka Arz İzahnamesi ve Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu Satış Süreci ve Dağıtım Esasları Payların Halka Arzı ve Satış Sonuçlarının Bildirilmesi Borsa Kotuna Alınma ve İşlem Görmeye Başlama Halka Arzda Maliyetler İşlem Görme Sonrası Süreç Bağımsız Denetim Yükümlülüğü Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü Kâr Payı Dağıtımı Yatırımcı İlişkileri Bölümü Kurulması Lisanslı Personel Çalıştırılması Denetimden Sorumlu Komite Kurulması Kurumsal Yönetim Komitesi Kotasyon / Pazar Kayıt Ücretleri Kurumsal Yönetim Kullanım İzni ve Şartarı Çekinceler Halka Arz ve Borsa İstanbul’da İşlem Görmeye İlişkin Mevzuat Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi Kotasyon Ücret Tarifesi Pay Tebliği izahname ve İhraç Belgesi Tebliği Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği Özel Durumlar Tebliği Kurumsal Yönetim Tebliği

Finansman Sağlamak

1

Halka Arza Karar Verme

Şirketler, faaliyet gösterdikleri sektöre ve şirketin içinde

Borsa şirketi olarak sermaye piyasasından kaynak temin etmenin

bulunduğu duruma göre farklı finansman yöntemlerini

şirketlerin kaynak problemlerinin çözümüne sağladığı katkı

kullanmaktadırlar. Her bir finansman yönteminin kendine göre

son yıllarda artarak devam etmektedir. Şirketler sadece birincil

avantaj ve dezavantajları bulunmaktadır.

halka arz yolu ile değil, daha sonra, payları işlem görmekte iken, yatırım ve benzeri ihtiyaçları nedeniyle ortaya çıkan kaynak

Halka arz, Sermaye Piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıyı ve bu çağrının devamında gerçekleştirilen pay satışı olarak tanımlanmaktadır. Halka açılma sürecinde şirketler için en zor aşama karar aşamasıdır. Halka açılmaya karar verildikten sonraki aşamalar daha kolaydır. Bir şirketi halka arz kararı vermeye yönlendiren birbirinden farklı koşullar bulunmaktadır: • Şirket, büyümesini halka arz yoluyla finanse etmeyi tercih edebilir. • Şirketin rakiplerinin halka açık şirketler olduğu durumlarda, halka açık şirketlerin finansal açıdan daha sağlam olduğu algılaması, rekabette halka kapalı şirketler için dezavantaj yaratabilir. • Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları büyütüp belirli bir aşamaya getirdikleri şirketleri halka arz

Finansman yöntemi olarak halka arzın tercih edilmesi

gereksinimini, mevcut ortaklarının rüçhan haklarını kısmen veya

durumunda, şirketler paylarını primli fiyatla halka arz ederek,

tamamen kısıtlamak suretiyle gerçekleştirebilecekleri “İkincil

alternatif finansman yöntemlerine göre daha düşük maliyetli

Halka Arz”lar yolu ile karşılayarak da yeniden bir finansman

ve uzun vadeli bir kaynak elde etmektedirler. Ayrıca şirketler,

imkânı yaratabilirler.

halka açıldıktan ve payları Borsada işlem görmeye başladıktan sonra da paylarını teminat göstererek kredi kullanabilme,

Aşağıdaki tabloda, payları Borsada işlem gören şirketlerin halka

daha uygun maliyetlerle borçlanma aracı ihraç edebilme

arzdan sağladıkları kaynak ile işlem görmeye başladıktan sonra

imkânlarından yararlanmak suretiyle finansman ihtiyaçlarını

gerçekleştirdikleri sermaye artırımlarından sağladıkları kaynak

karşılayabilmektedirler.

toplamları ve ortaklara sağladığı nakit temettüler verilmektedir.

etmek suretiyle kârını realize etme yolunu seçebilirler. • Şirket, çalışanlarını motive ve teşvik etmek amacıyla pay bazlı performans planlarını kullanabilir. • Şirket, halka arz sonrası kendine ekonomi sayfaları ve medyada daha çok yer bulur, yatırımcılar ve finansal kurumlar nezdinde kredibilitesi artar.

Finansman

Halka Arz ve Bedelli Sermaye Artırımı (milyon ABD Doları)

Likidite

Nakit Temettü (milyon ABD Doları)

Farklı koşullara bağlı olarak şirketin paylarını halka arz etme şekli değişebilmektedir. Şirketler

1986-1989

779

606

mevcut sermayeyi temsil eden paylarının bir kısmını ortak satışı şeklinde halka arz edebildiği gibi,

1990-1994

6.584

3.202

1995-1999

7.473

5.686

2000-2004

10.264

4.204

2005-2009

19.814

23.812

2010-2016

20,517

43,441

TOPLAM

65,431

80,951

Globalleşme

sermaye artırımı yoluna giderek mevcut ortakların rüçhan haklarını kısıtlamak suretiyle de halka

HALKA ARZ

Tanıtım

arzı tercih edebilmekte veya her iki yöntemi birlikte uygulayabilmektedirler. Şirketler halka açılmak ve paylarının organize bir pazarda işlem görmesini sağlamak suretiyle her şeyden önce önemli bir finansman kaynağından yararlanırlar. Aşağıda halka açılma ve Borsada

Kredibilite

Kurumsallaşma

işlem görmeye başlamanın şirketlere sağladığı faydalar sıralanmaktadır.

1

2

Likidite Sağlamak

Bu durum şirketin ömrünün genel olarak kurucusu olan ya da yönetimde söz sahibi bulunan aile bireylerinin ömürleri ile sınırlı

Halka arz edilen payların organize bir piyasada istenilen zamanda,

olmasını beraberinde getirebilmektedir. Diğer taraftan, şirketlerin

piyasa arz ve talebine göre oluşan fiyatlardan, şeffaf bir şekilde

paylarını halka arz etmesi ve Borsada işlem görmeye başlamaları

alım satımının yapılabilmesine imkân sunularak mevcut ortaklara

SPK ve Borsa İstanbul’un incelemelerini içeren bir süreç dahilinde

önemli bir likidite imkânı sağlanmaktadır.

gerçekleşmektedir. Ayrıca şirketler işlem görmeye başladıktan sonra finansal tablolarını belirli dönemlerde bağımsız denetim

Yurt İçi ve Yurt Dışı Yaygın Tanıtım

kuruluşlarına denetlettirmekte, ortaklarını ve kamuyu düzenli olarak bilgilendirmekte, SPK ve Borsa İstanbul’un sürekli

Payları Borsada işlem gören şirketler hakkındaki çeşitli

denetimine tabi olmaktadırlar.

bilgiler, Borsanın şeffaflık ilkesi ve kamuyu aydınlatma işlevi çerçevesinde yurt içi ve yurt dışındaki yatırımcılara Kamuyu

Bu çerçevede, halka açılarak paylarının Borsada işlem görmesi ile

Aydınlatma Platformu (KAP), veri yayın kuruluşları, basın ve

şirketler, sermaye piyasasının denetim mekanizmaları sayesinde

yayın kuruluşları ile diğer görsel yayın kuruluşları vasıtası ile

kurumsallaşma süreçlerini hızlandırmakta ve profesyonel

sürekli olarak ulaştırılmaktadır.

yönetim imkânlarına daha kısa sürede kavuşabilmektedirler.

Şirketler hakkındaki bilgilerin kamuya duyurulması,

Kredibilite

2

Halka Arza Hazırlık Süreci

Borsa İstanbul pazarlarında işlem görebilmek için izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu’nca onaylanarak şirket paylarının halka arz edilmesi ve Borsa kotuna alınması gerekmektedir. Borsa kotuna alınma, menkul kıymetler borsalarında sürekli işlem görmesi talep edilen payların ilgili şartları taşımaları durumunda ilgili pazarda işlem görmesinin kabul edilmesidir. Şirketlerin Borsamıza ve Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) başvurmadan önce yapmaları gereken ön hazırlıklar aşağıdaki şekilde verilmektedir.

Şirket içi çalışma grubunun oluşturulması

şirketlerin ve şirket ürünlerinin hem yurt içinde hem de yurt dışında tanınmasına yardımcı olmaktadır. Yaygın tanınmanın

Şirketlerin paylarının Borsada işlem görmesi bankacılık ve para

sağladığı avantaj çerçevesinde, gerek yurt içi ve gerekse

piyasası nezdindeki kredibilitelerini artırmakta, daha ucuz ve

yurt dışında yerleşik bulunan ve aynı sektörde faaliyet

kolay kredi bulma imkânı kazanmalarını sağlamaktadır.

gösteren şirketlerle işbirliğine gidebilme ve ortak girişimler oluşturularak benzeri konularda çalışmalar yapılabilmesi imkânı

Globalleşme

doğabilmektedir.

Aracı kuruluş seçimi/piyasa danışmanlığı anlaşması yapılması

Şirketlerin paylarının Borsada işlem görmeye başlaması ile

Kurumsallaşma

birlikte, şirketler yabancı ülkelerde de kolayca sermaye piyasası aracı ihraç edebilir ve o ülkede sermaye piyasası aracını kote

Şirketlerin halka açık hale gelmesi, kurumsallaşmasının

ettirerek işlem görmesini sağlayabilirler. Böylece, yurt dışı

sağlanmasında önemli bir kilometre taşıdır. Şirkete yeni

piyasalara erişebilirler. Payları bir Borsada kote olan şirketlerin

ortaklar almak sorumlulukları artırmakta ve buna bağlı olarak

yabancı ortak bulması ve ortak girişim kurabilmesi imkânları

hesap verebilirlik, şeffaflık, sürdürülebilirlik gibi konular önem

artmaktadır.

Bağımsız denetim çalışmasının başlatılması

kazanmaktadır. Halka açılma sonrasında firmanın faaliyetlerinin giderek kişilerin varlığına bağımlı olmaktan kurtulması ve kendi kurum kültürünü oluşturması sürecinde halka açık olmanın getirdiği sorumluluk ve yükümlülükler kurumsallaşmaya önemli bir katkı sağlamaktadır.

Halka arz ve Borsada işlem görme ile kamuyu aydınlatma kuralları hakkındaki tüm bilgiler www.borsaistanbul.com adresinde yer almaktadır.

Esas sözleşme tadili ve Genel Kurul Kararı

Bilindiği üzere, ülkemizde faaliyette bulunan şirketlerin karakteristik özelliği aile şirketi hüviyetine sahip olmalarıdır. 3

4

yöntemi ve diğer esaslı unsurlara yer verilir. Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklığın, halka arz edilecek

Yıldız Pazar Borsamızın en büyük pay pazarıdır. 2017 Ekim ayı itibariyle bu pazarda 132 şirketin payı işlem görmektedir.

paylarının piyasa değerinin, a) Yirmi üç milyon TL’nin altında olması durumunda satılamayan payların tamamı için, b) Yirmi üç milyon TL ile kırk altı milyon TL arasında olması

Şirket İçi Çalışma Grubunun Oluşturulması Bir şirketin halka açılarak Borsada işlem görmesi ile ilgili olarak, şirket içinde ve dışında yapılacak bir dizi işlem olduğu için bir çalışma grubunun oluşturulması gerekmektedir. Söz konusu çalışma grubu; orta düzey yöneticiler, finans departmanında görevli kişiler ve halkla ilişkilerden sorumlu kişilerden oluşmalıdır. Çalışma grubu Borsa İstanbul ve SPK’ya başvurmadan önce yapılması gereken işlemlerin listesini çıkarmalıdır.

Yatırım Kuruluşu ve Danışmanların Seçimi Şirket paylarının halka arzı için bir aracı kuruluşla aracılık sözleşmesi imzalanması gerekmektedir. Söz konusu sözleşmenin tarafları şirket ve SPK tarafından yetkilendirilmiş aracı kuruluşlar olup, halka arza yetkili aracı kuruluşların listesi Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinde yer almaktadır.

durumunda ise, satılamayan payların yirmi üç milyona kadar olan kısmının tamamı, aşan kısmının ise yarısı için halka arzda satışa aracılık edecek aracı kurum tarafından halka arz fiyatı üzerinden bu payların satın alacağına ilişkin olarak ortaklığa karşı yüklenimde bulunması gerekmektedir. Halka arz edilecek payların piyasa değerinin kırk altı milyon TL’nin üzerinde olması durumunda yüklenimde bulunma zorunluluğu yoktur.

Finansal Tabloların Hazırlanması ve Bağımsız Denetim Şirketinin Seçimi Halka arz için başvuruda bulunan şirketler finansal tablolarını Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uygun olarak hazırlamak ve yetkili bağımsız denetim şirketinin denetiminden geçirmek zorundadırlar. Bu kapsamda şirketler SPK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim şirketini seçmeli ve denetim sözleşmesi imzalamalıdırlar. Denetim firmalarının listesi www.spk.gov.tr adresinde yer almaktadır.

GİP’te işlem görmeyi planlayan şirketlerin gerekli hazırlıkları birlikte yürütmek için bir piyasa danışmanı ile Piyasa Danışmanlığı Anlaşması yapması da gereklidir. Bu anlaşmanın asgari şartları Borsa tarafından belirlenmiştir. Aracılık sözleşmesi tek bir aracı kuruluşla olabileceği gibi halka arz tutarı artıkça birden fazla aracı kuruluşun bulunduğu bir konsorsiyum ile de yapılabilir. Bu durumda bir veya birden fazla lider aracı kuruluş bulunacaktır. Yapılacak sözleşmede aracıların ve şirketlerin hak ve sorumluluklarının yanı sıra aracılık yüklenimi olup olmayacağı, yüklenimin ne şekilde yapılacağı, halka arz 5

6

Ana Pazar, BIST 100 kapsamındaki paylar hariç olmak üzere, fiili dolaşım oranına göre piyasa değeri 100 milyon TL’nin altında olan payların işlem gördüğü pazardır. Ekim 2017 itibariyle Yıldız Pazar’da 132 Ana Pazar’da 165 şirketin payları işlem görmektedir.

olup, Borsa İstanbul ve SPK tarafından fiyata müdahale söz konusu olmamaktadır. Halka arza en erken, fiyat tespit raporunun ve izahnamenin yayımlanmasını takip eden üçüncü gün başlanabilir. Halka arza aracılık eden kuruluş tarafından hazırlanan fiyat tespit raporu, başka aracı kuruluşlar tarafından analiz edilebilir.

3

Halka Arz Süreci

Payların halka arz süreci SPK’nın, Borsada işlem görme süreci ise Borsa

Genel Kurul Kararı ve Esas Sözleşme Değişikliği

Başvuru İçin Gerekli Belgelerin Hazırlanması

İstanbul’un incelemelerine tabidir.

Halka açılmaya karar veren şirket esas sözleşmesinde

Şirket ve/veya aracı kuruluş Borsa ve SPK yetkilileri ile halka arz

Şirket paylarının halka arz edilip işlem görmesi için aşağıdaki adımların

Sermaye Piyasası Mevzuatı açısından gerekli değişiklikleri

sürecinin ilk aşamalarında görüşmelere başlar ve gerekli belge ve

tamamlanması gerekmektedir.

yapmak için hazırladığı tadil tasarılarını SPK’ya sunar. Şirket

prosedür ile ilgili bilgileri alır.

esas sözleşmesinde Borsada işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı, ortakların haklarını kullanmalarını engelleyici hükümler söz konusu ise bu hükümlerin esas sözleşmeden çıkarılması, ayrıca esas sözleşmenin diğer hükümlerinin Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uygun hale getirilmesi gerekmektedir. Sermaye artırımı yoluyla halka arz yapılması durumunda Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri dahilinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır.

Fiyat Belirlenmesi Halka arz fiyatının belirlenmesi halka arz sürecinin en önemli aşamalarından birisidir ve hem şirkete özgü gelişmelere hem de şirketin kontrolü dışındaki şartlara bağlıdır. Halka arz fiyatının gerçekçi bir şekilde yansıtılması hem başarılı bir halka arz için, hem de Borsa İstanbul’da işlem görmeye başladıktan sonraki payların fiyat performansı açısından önem taşımaktadır. Şirketin paylarının halk arz fiyatı aracı kuruluş tarafından hesaplanmakta

SPK ve Borsa İstanbul’a Müracaat

SPK ve Borsa İstanbul’a başvuru

SPK ve Borsa İstanbul uzmanlarının şirket incelemeleri

Borsaya yapılacak ilk kotasyon başvurularında sermaye piyasası aracının ve ihraççının niteliğine göre Borsa Genel Müdürlüğünce

Şirketler tarafından gerekli evraklar hazırlandıktan sonra SPK’ya

belirlenen ve Borsa internet sitesinde yer alan bilgi ve belgelerin

izahnamenin onayı için, Borsa İstanbul’a da ilgili pazarda işlem görmek

bir dilekçe ekinde Borsaya iletilmesi zorunludur. İhracın niteliğine

için müracaat edilir. Halka arz sürecinin kısalması açısından Borsa İstanbul

göre ilave bilgi ve belgeler istenebilmektedir.

başvurusunun SPK başvurusu ile eşzamanlı olarak yapılması faydalı

Başvuru dokümanları www.borsaistanbul.com adresinde “Halka Arz ve Borsada İşlem Görme” bölümünde yer almaktadır.

Gelişme ve büyüme potansiyeline sahip olan ve Ana Pazar ile Yıldız Pazar şartlarını taşımayan ortaklıkların payları Gelişen İşletmeler Pazarında (GİP) işlem görebilmektedir. Ekim 2017 itibariyle 17 şirketin payları işlem görmektedir. GİP’te işlem görmeye başlayan şirketlerden 5’i ise halka arzdan sağladıkları finansmanın da katkısıyla hızla büyüyerek Ana Pazar’a geçiş yapmışlardır.

Takas ve Saklama Bankası ve MKK’ya Müracaat

olacaktır. Başvuru şirket tarafından yapılabileceği gibi yetkili aracı kuruluş tarafından da yapılabilir. GİP başvuruları şirket ve piyasa danışmanı tarafından birlikte yapılır.

Borsa İstanbul tarafından şirketin işlem göreceği pazarın belirlenmesi

Ayrıca tanıtım faaliyetlerine bu aşamada başlanır. Tanıtım faaliyetinin şekli ve içeriği bu adımda belirlenir. Mümkün olduğunca çok sayıda yatırımcıyı çekmek için tanıtım faaliyetlerine gerekli özenin

Kurul tarafından izahnamenin onayı

gösterilmesi gerekir. Şirket paylarının halka arz edileceğine dair şirket yetkililerinin beyanatları olabileceği gibi, yazılı ve görsel basında şirketin faaliyetleri hakkında bilgilere yer verilebilir. Diğer taraftan, şirketi tanıtmak amacıyla sadece ulusal değil,

Payların halka arz edilmesi ve satış sonuçlarının bildirilmesi

uluslararası finans kuruluşları ve yatırımcılar nezdinde de tanıtım faaliyetleri yapılabilir. Borsa kotuna alınma ve payların işlem görmeye başlaması

7

8

Borsa İstanbul ve SPK Uzmanlarınca Şirket İncelemesi

Merkezi Kayıt Kuruluşuna Müracaat

Şirketin halka arz ve Borsa İstanbul’da işlem görme

Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) ise Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kaydileştirilmesine karar verilmiş sermaye piyasası araçları için Türkiye’nin Merkezi Saklama Kuruluşu’dur. Kaydileştirilen sermaye piyasası araçlarını hak sahibi bazında kayıt altına alır. Takasbank müracaatını takiben halka arz edilecek payların, MKK nezdinde kayden oluşturulması ve halka arzın tamamlanması ile birlikte halka arzdan pay alan yatırımcıların MKK nezdindeki hesaplarına bu payların aktarılması için şirketin MKK’ya üye olması gerekmektedir.

başvurusundaki eksik bilgi ve belgeler tamamlandıktan sonra, şirket merkez ve üretim tesisleri Borsa ve SPK uzmanlarınca ziyaret edilerek yerinde incelemelerde bulunulmaktadır. İşlem görme başvurusunda bulunan şirketin türüne göre (sanayi şirketi, hizmet şirketi, sigorta şirketi, banka vb.) gerçekleştirilen incelemeler arasında çeşitli farklılıklar olsa da temelde aşağıda yer alan hususlar üzerinde durulmaktadır. 1- Finansal Verilerin İncelenmesi Finansal verilerin incelenmesinde, şirketin finansal durumunun anlaşılması amacına yönelik olarak statik ve dinamik mali analizin yanı sıra önemli rasyoların analizi yapılır. 2- Finansal Olmayan Verilerin İncelenmesi Şirketin finansal olmayan verileri olarak; mamul veya hizmet üretim prosesi, üretim tesisleri, yurt içi ve yurt dışı satışlar, yatırımlar, grup şirketleri ile ilişkiler, hukuki durum, faaliyetin sürdürülmesi ile ilgili önemli sözleşmeler gibi konular incelenir. Takas ve Saklama Bankasına Müracaat Borsa İstanbul’un iştiraki olan Takasbank, Türkiye’de menkul kıymetlerin takası, saklaması ve uluslararası standartlarda numaralandırılması ile görevlendirilmiş bir sektör bankasıdır. Takasbank, Borsa İstanbul’da işlem görecek olan sermaye piyasası araçlarının tümüne uluslararası geçerliliği olan bir

Ayrıca şeffaflık ilkesi gereği sermaye piyasası aracı ihraç eden şirketlerin finansal tabloları ile özel durum açıklamalarını MKK tarafından işletilmekte olan Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (www.kap.gov.tr) yayınlamaları gerekmekte olup, açıklamalarını Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayınlayabilmek için şirketlerin MKK’ya “KAP” üyeliği için de başvuruda bulunmaları ve elektronik sertifika almaları gerekmektedir.

Borsa İstanbul Pay Piyasası

Yıldız Pazar

Ana Pazar

Gelişen İşletmeler Pazarı

Kollektif Yatırım Ürünleri ve Yapılandırılmış Ürünler Pazarı

Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarı

Borsa İstanbul Tarafından Şirketin İşlem Göreceği Pazarın Belirlenmesi

Paylarının Borsa İstanbul’da işlem görmesi için başvuran bir şirketin payları Borsa İstanbul uzmanlarınca yapılacak incelemeler sonrasında Borsa Yönetim Kurulu’nca verilecek kararla şartlarını sağladığı yandaki şemada gösterilen Borsa İstanbul Pay Piyasası pazarlarından birinde işlem görür.

numaralandırma sistemi olan “ISIN kodu” vermektedir. Halka arz sürecinde şirketlerin Takasbank’a müracaatı ve halka arz edilecek sermaye piyasası aracı için ISIN kodunun Takasbank’tan alınması zorunludur.

9

10

Yıldız Pazar ve Ana Pazar Yıldız Pazar, BIST 100 endeksine dahil olan paylar ile fiili dolaşım oranına göre piyasa değeri 100.000.000 TL ve üzeri olan payların işlem gördüğü pazarı, Ana Pazar ise BIST-100 kapsamındaki paylar hariç olmak üzere fiili dolaşım oranına göre piyasa değeri 100.000.000 TL’nin altında olan payların işlem gördüğü pazarı ifade etmektedir. Yıldız Pazar ve Ana Pazar kriterleri, faaliyet süresi, dönem kârı, asgari halka açık kısmın piyasa değeri, toplam piyasa değeri, halka arz oranı gibi çeşitli kriterlerden oluşmaktadır. Şirket paylarının Yıldız veya Ana Pazar’da işlem görebilmesi için aşağıdaki şartları taşıması gerekmektedir. Payların ilk kotasyonu için yapılacak başvurularda, başvurunun, ortaklık sermayesinin tamamı için yapılması ve ortaklığın;

a) Kuruluşundan itibaren en az 2 takvim yılı geçmiş olması (Bu bendin uygulanmasında, ortaklıkların, anonim ortaklık türü dışındaki herhangi bir sermaye şirketi türünde geçen süreleri de yıl hesabında dikkate alınır. 2 yıldan fazla faaliyet süresi olan en az bir ortaklığa minimum %51 oranında iştirak etmek suretiyle holding şirketi olarak kurulan yeni bir ortaklığın başvurması halinde, sözkonusu holding için 2 takvim yılı şartı aranmaz. Ancak, kuruluşundan itibaren en az 2 takvim yılı geçmiş iştiraklerin özsermayelerinin, holding yapısında kurulan yeni ortaklığın özsermayesinin %50’sinin altında, aktif büyüklüklerinin de holding yapısında kurulan yeni ortaklığın aktif büyüklüğünün %50’sinin altında olmaması gerekir), b) Ortaklığın aşağıda yer alan gruplardan herhangi birinin şartlarının tamamını sağlaması

Yıldız Pazar Grup 1

Yıldız Pazar Grup 2

Ana Pazar Grup 1

Ana Pazar Grup 2

Asgari 250.000.000 TL

Asgari 100.000.000 TL

Asgari 50.000.000 TL

Asgari 25.000.000 TL

Asgari 1.000.000.000 TL

Asgari 400.000.000 TL

Bağımsız denetimden geçmiş yıllık finansal tablolarda dönem kârı elde edilmiş olması*

Son 2 yıl

Son 2 yıl

Son 2 yıl

Son 2 yıl

Halka arz edilen payların nominal değerinin sermayeye asgari oranı

%5

%10

%15

%25

0,75’ten büyük

1’den büyük

1’den büyük

1,25’den büyük

Halka arz edilen payların piyasa değeri Toplam Piyasa değeri

Bağımsız denetimden geçmiş en son finansal tablolardaki Özsermaye / Sermaye Oranı**

Borsa İstanbul kotasyon yönergesinin güncel haline http://www.borsaistanbul.com/urunler-ve-piyasalar/duzenlemeler/yonergeler adresinden ulaşılabilir. * Dönem kârı ve özsermaye/sermaye oranı şartı sağlanamaması durumunda; son yıl ve ilgili ara dönem finansal tablolarında faaliyet kârı olması ve Özsermaye/Sermaye oranının 0,5’ten büyük olması, halka arzın sadece ortak satışı yoluyla yapılmaması ve Yıldız Pazar’ın diğer şartlarını taşıma durumunda Borsa yönetimi tarafından Yıldız Pazar’a kabul edilebilir. **Konsolide finansal tablo hazırlayan ortaklıklarda özsermaye/sermaye oranı olarak toplam özsermaye dikkate alınır. Yıldız Pazar Grup 1’de değerlendirilecek başvurularda ortaklığın özsermaye/sermaye oranının 0,75’ten düşük olması halinde, Yıldız Pazar Grup 2’de ise bu oranın 1’den düşük olması halinde, özsermayesinin pozitif olması şartıyla, bağımsız denetimden geçmiş en son finansal tablodaki özsermaye altında sınıflandırılan tutarlara halka arzdan elde edilecek paylara ilişkin primler ile artırılan sermayenin nominal tutarı eklenerek hesaplanacak özsermaye/sermaye oranının 1’den büyük olması şartı aranır.

11

12

c) Finansal durumunun faaliyetlerini sağlıklı bir biçimde yürütebilecek düzeyde olması, ç) Paylar üzerinde, pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmaması ve esas sözleşmenin Borsada işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hükümler içermemesi, d) Borsa tarafından geçerli kabul edilebilecek durumlar dışındaki nedenlerle son 2 yıl içinde ortaklığın faaliyetlerine 3 aydan fazla ara vermemiş olması, hakkında tasfiye, konkordato veya iflas ertelemesi istenmemiş olması ve Borsaca belirlenen diğer benzeri durumların yaşanmamış olması, e) Üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmaması ve bu hususla birlikte, ortaklığın kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tâbi oldukları mevzuata uygun olduğunun, ortaklık ile doğrudan ya da dolaylı ilişkisi olmayan bir hukukçu tarafından düzenlenen hukukçu raporu ile belgelenmesi gerekmektedir.

Gelişen İşletmeler Pazarı (GİP) Gelişme ve büyüme potansiyeline sahip şirketlerin sermaye piyasalarından fon sağlamak amacıyla ihraç edecekleri payların işlem görebileceği şeffaf ve düzenli bir ortam yaratmak amacıyla Borsa İstanbul Pay Piyasası altında ayrı bir Pazar olarak Gelişen İşletmeler Pazarı (GİP) kurulmuştur. GİP’te, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından kayda alınmış, ancak Borsamız Yıldız ve Ana Pazar şartlarını sağlamayan şirketlerin payları işlem görebilmektedir. Söz konusu şirketler GİP sayesinde bir yandan özkaynak sağlarken diğer yandan kendilerini daha iyi tanıtabilmekte, hem yatırımcılar nezdinde hem de faaliyet gösterdikleri pazarlarda bilinirlikleri artmaktadır. Ortaklığın, Yıldız Pazara ve Ana Pazara yapılacak ilk kotasyon başvuruları için aranan şartları taşıması durumunda ortaklığa ait paylar için GİP’te işlem görme başvurusu yapılamaz. Ancak, Yıldız Pazara ve Ana Pazara yaptığı başvuru Borsa tarafından uygun bulunmayan ortaklıklar için bu hüküm uygulanmamaktadır. 13

GİP’te işlem görme başvurusu, sadece mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen kısıtlanması suretiyle yapılacak sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek paylar için yapılır. Bununla birlikte, Hazine Müsteşarlığı tarafından verilen bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip yatırımcılar ve girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve girişim sermayesi yatırım fonları, kurucu ortak olmamak, halka arzdan en az bir yıl önce ortaklığa ortak olmak ve SPK tarafından işlem yasaklısı olarak belirlenmemiş olmak şartıyla ortaklıkta sahip oldukları payları halka arz sırasında veya payların Borsada işlem görmeye başladığı tarihten itibaren satışa sunabilir. Ayrıca, ortaklık paylarının GİP’te işlem görmeye başladığı tarihten itibaren iki yıl geçmesi koşuluyla, halka arz öncesi ortaklık sermayesinde pay sahibi olan ortaklar veya bu ortakların paylarını Borsa dışında satın alanlar, ortaklığın halka açıklık oranının, bir önceki paragrafta belirtilen şekilde gerçekleştirilen pay satışları hariç, %49’u geçmemesi şartıyla paylarını GİP’te satabilirler. Belirtilen düzenlemeler ile GİP’te işlem görecek payların ihracından elde edilecek fonların şirket bünyesine girmesi ve doğrudan şirketin mali yapısına katkı sağlaması hedeflenmiştir. Ortaklık paylarının kota alınarak GİP‘te işlem görebilmesi için; a) Piyasa danışmanı tarafından ortaklık paylarının GİP’te işlem görmeye uygun olduğuna dair onay ve uyumluluk beyanında bulunulması ve beyanın ekinde yer alan Piyasa Danışmanı Raporunda ortaklık hakkında olumlu görüş verilmesi, b) Ortaklığın mali durumu ve faaliyetleri göz önüne alınarak yapılan değerlendirme sonucunda payların GİP’te işlem görebilmesine ilişkin olarak Borsa Yönetim Kurulu’nun olumlu karar vermesi, c) Ortaklık esas sözleşmesinin işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar içermemesi,

14

ç) Ortaklığın, üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmaması ve bu hususla birlikte, ortaklığın kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tâbi oldukları mevzuata uygun olduğunun, ortaklık veya piyasa danışmanı ile doğrudan ya da dolaylı bir ilişkisi bulunmayan bir hukukçu tarafından düzenlenen rapor ile belgelenmesi, d) Ortaklık ile Piyasa Danışmanı Listesi’nde yer alan bir piyasa danışmanı arasında başvuru tarihi itibarı ile en az iki yıl süre ile geçerli bir piyasa danışmanlığı anlaşmasının bulunması (Payların kota alınmasına ilişkin karar tarihi itibarı ile kalan sürenin bir yıldan az olması durumunda Borsa tarafından anlaşma süresinin uzatılması talep edilebilir.) e) İzahnamede yer alacak son dönem finansal tablolarına göre ortaklığın toplam özsermayesinin sermayesinden büyük olması, f) Borsa tarafından geçerli kabul edilebilecek durumlar dışındaki nedenlerle son 2 yıl içinde ortaklığın faaliyetlerine 3 aydan fazla ara vermemiş olması, hakkında tasfiye, konkordato veya iflas ertelemesi istenmemiş olması ve Borsaca belirlenen diğer benzeri durumların yaşanmamış olması, gerekmektedir.

Kollektif Yatırım Ürünleri ve Yapılandırılmış Ürünler Pazarı Borsa İstanbul Pay Piyasası bünyesindeki pazarların etkinliğinin artırılması amacıyla, öncelikle menkul kıymet ve gayrimenkul yatırım ortaklıkları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının paylarının, borsa yatırım fonları katılma belgelerinin, varantlar, sertifikalar ve diğer yapılandırılmış ürünlerin, ayrı bölümler halinde özel bir pazar bünyesinde işlem görmelerini ve fiyatlarının düzenli ve şeffaf bir piyasada, rekabet koşulları içinde oluşmasını temin etmek üzere Kollektif Yatırım Ürünleri ve Yapılandırılmış Ürünler Pazarı kurulmuştur. Bu Pazarda; a) Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi’nin 12. maddesi uyarınca kota alınan menkul kıymet yatırım ortaklıkları ve gayrimenkul yatırım ortaklıkları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının payları, 15

b) Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi’nin 16. maddesi uyarınca kota alınan borsa yatırım fonları katılma belgeleri, c) Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi’nin 14. ve 15. maddeleri uyarınca Borsa İstanbul’da işlem görmesine karar verilen varantlar, sertifikalar ve SPK düzenlemeleri uyarınca Borsada işlem görebilir şekilde ihraç edilmiş diğer yapılandırılmış ürünler işlem görmektedir. Kollektif Yatırım Ürünleri ve Yapılandırılmış Ürünler Pazarı’nda Ekim 2017 itibarıyla 57 yatırım ortaklığının payları ile 9 adet borsa yatırım fonunun katılma belgelerinin yanı sıra ihraç edilen varant ve sertifikalar işlem görmektedir.

Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarı (NİYİP) Paylarını halka arz etmeksizin Borsa dışında veya Borsada nitelikli yatırımcılara ihraç eden halka açık olmayan ortaklıklar ile halka açık olup payları Borsada işlem görmeyen ortaklıkların paylarının nitelikli yatırımcılar arasında işlem görebilmesi amacıyla Borsa İstanbul tarafından Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarı oluşturulmuş olup söz konusu pazara kabul için; a) İhraç belgesinin SPK tarafından onaylanmış olması, b) Ortaklık esas sözleşmesinin işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı kayıtlar içermemesi, c) Ortaklığın üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmaması ve bu hususla birlikte, ortaklığın kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tâbi oldukları mevzuata uygun olduğunun, ortaklık ile doğrudan ya da dolaylı ilişkisi olmayan bir hukukçu tarafından düzenlenen hukukçu raporu ile belgelenmesi, ç) Ortaklığın mali durumu ve faaliyetleri göz önüne alınarak yapılan değerlendirme sonucunda payların NİYİP’te işlem görebilmesine ilişkin olarak Borsa Yönetim Kurulu’nun olumlu karar vermesi, d) Son yıllık ve ilgili ara dönem bağımsız denetim raporlarının olumlu görüş içermesi gerekmektedir.

16

Halka Arz Yöntemleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: VII-128.1 sayılı Tebliği ile düzenlenmiştir. Buna göre; a) Mevcut Payların Halka Arzı, b) Sermaye Artırımı Yoluyla İhraç Edilecek Payların Halka Arzı, c) Her iki Yöntemin birlikte kullanılması seçeneklerinden biri halka arzda uygulanabilir. GİP’te işlem görme başvurusu ise, sadece mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen kısıtlanması suretiyle yapılacak sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek paylar için yapılır. Bununla birlikte, Hazine Müsteşarlığı tarafından verilen bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip yatırımcıların ve girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının ve girişim sermayesi yatırım fonlarının belirli şartları taşımaları halinde, ortaklıkta sahip oldukları payları halka arz sırasında veya payların GİP’te işlem görmeye başladığı tarihten itibaren satışa sunabilmeleri mümkündür. Mevcut Payların Halka Arzı Mevcut payların halka arzı yönteminde halka arzdan sağlanan kaynak, satışı gerçekleştirilen ortaklık paylarına sahip olan ortaklar tarafından elde edilmektedir ve ortaklara finansman sağlamaktadır. SPK’nın Seri VII-128.1 sayılı Tebliği’nin 6. maddesine göre, pay sahiplerinin ortaklıkta sahip oldukları payları halka arz edebilmeleri için, satılacak paylar üzerinde rehin veya teminat verilmek suretiyle ya da başka bir şekilde devir ve tedavülü kısıtlayıcı ve pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunmaması gerekmektedir. Ortaklık yönetim kurulunun, esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve Sermaye Piyasası Kanunu’na uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri içerecek şekilde hazırlanan madde tadil tasarılarını hazırlayarak SPK’ya başvurması, esas sözleşme değişikliğine ilişkin Kurul onayını alması ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında karara bağlaması gerekmektedir. Sermaye Artırımı Yoluyla Halka Arz Sermaye Artırımı Yoluyla Halka Arz yönteminde halka arzdan sağlanan kaynak, doğrudan ortaklık tarafından elde edilmekte 17

ve şirkete finansman sağlamaktadır. SPK’nın Seri: VII-128.1 sayılı Tebliği’nin 7. Maddesi ile düzenlenmiştir. Halka açık olmayan ortaklıklar, yapacakları sermaye artırımlarında, ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak paylarını halka arz edebilirler. Kurula izahnamenin onayı amacıyla yapılacak başvuru öncesinde aşağıdaki işlemler yapılır: a) Şirket Yönetim Kurulu esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve Kanuna uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri ve sermaye maddesinin değişikliğini içeren madde tadil tasarılarını hazırlayarak Kurula başvurur ve esas sözleşme değişikliği için Kurul onayı alınır. b) TTK hükümleri çerçevesinde genel kurulca sermayenin arttırılmasına ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır. Halka Arz Öncesi Ön Şartlar SPK’nın söz konusu Tebliği’nin 5. maddesine göre paylarını halka arz edecek şirketin; a) Mevcut sermayesinin tamamının ödenmiş olması, b) Sermayesine başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde, varlıkların gerçeğe uygun değere taşınması suretiyle oluşan değer artış fonları ve benzeri fonların eklenmemiş olması, c) Şirketin başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde anonim ortaklığa dönüşmüş olması durumunda; dönüşüm öncesi bilançoda yer alan öz kaynak kalemlerinin, dönüşüm sonrası ortaklığın açılış bilançosunda sermaye hesabı altında bir toplulaştırma yapılmadan, bilançoda ayrı kalemler olarak dönüşüm öncesi şirketin devamı olacak şekilde gösterilmiş olması ve söz konusu hususun tespitine ilişkin mali müşavir raporunun düzenlenmesi, d) Şirketin halka arz izahnamesinde yer alacak en son tarihli finansal tablolarına göre Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflarından olan ticari olmayan alacaklarının tüm alacaklar toplamına olan oranı yüzde yirmiyi veya aktif toplamına olan oranı yüzde onu geçmemesi (söz konusu oranlara uyum sağlamak amacıyla, ortakların mevcut paylarının satışından elde edilecek fonun ilişkili taraflardan olan alacakların tahsilinde kullanılmasının ve ortaklığın bu hükmün dolanılmasına yol açacak şekilde tekrar alacaklı hale getirilmemesinin ortaklık ve halka arz edenler tarafından taahhüt edilmesi) gerekir. 18

Halka Arz İzahnamesi ve Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu SPK, başvuruyu izahnamenin mevzuatta öngörülen bilgileri içerip içermediğini dikkate alarak kamunun aydınlatılması çerçevesinde inceler ve uygun görülen izahname payların halka arzının gerçekleştirilebilmesi için SPK tarafından onaylanır. Halka arz izahnamesinde ortaklığa ve halka arz edilecek paylara ilişkin tanıtıcı bilgilere, tasarruf sahiplerine satış duyurusunda halka arz işlemlerine ve ne şekilde gerçekleştirileceğine ilişkin bilgilere yer verilir. Payların halka arzında düzenlenecek izahnamede Kurulca kabul edilen muhasebe standartları çerçevesinde hazırlanan finansal tablolar ile bağımsız denetim raporlarına yer verilir. Bu kapsamda izahnamede yer alacak finansal tablolar ve bağımsız denetim raporları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

satış yöntemlerinden biri kullanılır. • Talep Toplama Yöntemi • Borsada Satış Yöntemi GİP’te yapılacak halka arzlarda sadece borsada satış yöntemi kullanılabilmektedir. Satış yöntemlerine ilişkin detaylı bilgiler Borsa İstanbul internet sitesinde Halka Arz ve Borsada İşlem Görme başlığı altında yer almaktadır.

İzahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusu Kurul tarafından belirlenen standartlara uygun olarak hazırlanarak ortaklık ve aracı kuruluş tarafından imzalanır. İzahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusunda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççılar sorumludur. Ayrıca zararın ihraççıdan tazmin edilememesi durumunda halka arz edenler, ihraca aracılık eden aracı kuruluş, ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına göre sorumludur. Bağımsız denetim kuruluşları, derecelendirme ve değerlendirme kuruluşları hazırladıkları raporlar ile sorumludur.

Payların Halka Arzı ve Satış Sonuçlarının Bildirilmesi

Kurulca onaylanmış izahnamenin, nerede yayımlandığı hususu Ticaret Sicili’ne tescil ve TTSG’de ilan ettirilir. Payları Borsada ilk defa işlem görecek ortaklıklar için ayrıca ortaklığın internet sitesinde ve KAP’ta ortaklık tarafından ilan edilir. Halka arz izahnamesinin ortaklık merkezinde ve başvuru yerlerinde bulundurulması gerekmekte olup, talep edilmesi durumunda basılı halinin bedelsiz olarak yatırımcılara verilmesi zorunludur.

Borsa İstanbul Genel Müdürlüğü’nce, halka arz satış sonuçları Borsa Yönetim Kurulu’nun izahnamede de yer alan kota alma kararı çerçevesinde değerlendirilerek, kota alınma şartının sağlanması ile birlikte, şirket payları KAP’ta yapılacak duyuruyu izleyen 2. iş günü işlem görmeye başlar. İşlem başladığı gün şirketin talebine bağlı olarak gong töreni düzenlenebilir.

Şirket payları, aracı kurum veya oluşturulmuşsa bir konsorsiyum tarafından halka arz izahnamesinde ve/veya tasarruf sahiplerine satış duyurusunda belirlenen tarihler ve esaslar çerçevesinde, SPK düzenlemelerine uygun şekilde halka arz edilir. Satış işlemi tamamlandıktan sonra aracı kuruluş, halka arza ilişkin satış sonuçlarını KAP’ta ilan ederek Borsa İstanbul ve SPK’ya iletir.

Borsa Kotuna Alınma ve İşlem Görmeye Başlama

Satış Süreci ve Dağıtım Esasları Halka arz işlemi daha önce izahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusu ilan edilen tarih ve yerde başlar. Halka arzda aşağıdaki 19

20

Halka Arzın Gerçekleşeceği Dönem 1

1 Ocak - 15 Şubat

İzahnamede Yer Alacak ve Özel Bağımsız Denetimden Geçirilecek Finansal Tablolar Son üç yıllık ya da içinde bulunulan yıldan önceki üç yıllık finansal tablolar ile dokuz aylık ara dönem finansal tablolar

2

16 Şubat - 15 Mayıs

Son üç yıllık finansal tablolar

3

16 Mayıs - 15 Ağustos

Son üç yıllık ve üç aylık ara dönem finansal tablolar

4

16 Ağustos - 15 Kasım

Son üç yıllık ve altı aylık ara dönem finansal tablolar

5

16 Kasım - 31 Aralık

Son üç yıllık ve dokuz aylık ara dönem finansal tablolar

Halka Arzda Maliyetler Paylarını halka arz edecek şirketin halka arz maliyetini oluşturan başlıca unsurlar aşağıda özetlenmiştir. 1) Aracı Kuruluşlara Ödenen Ücretler İhraççı kuruluş, halka arz tutarının büyüklüğüne, verilen aracılık hizmetinin türüne göre değişen oranlarda, halka arzın toplam tutarı üzerinden halka arza liderlik eden aracı kuruluş ile varsa diğer konsorsiyum üyesi aracı kuruluşlara aracılık komisyonu ödemektedir. Söz konusu ücretler ihraçcı ile aracı kuruluş arasında yapılan aracılık sözleşmesi ile tespit edilmektedir.

4) MKK’ya Ödenen Ücret Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., pay ihraççılarından çıkarılmış / ödenmiş sermayenin %0,1’ini üyelik giriş aidatı olarak almakta olup, bu tutar 2.185 TL’den az 54.620 TL’den fazla olmamaktadır. Pay ihracı öncesinde aynı kurumun borsa yatırım fonu, varant, özel sektör borçlanma aracı, VDMK, VTMK ihraçlarından herhangi biri için üyeliği mevcutsa yeniden üyelik aidatı alınmamaktadır. GİP’te işlem gören ortaklıklar için üyelik giriş ücretleri ve alt ve üst limitleri 1 / 10 oranında uygulanır.

2) Sermaye Piyasası Kurulu’na Ödenen Ücretler

5) Diğer Maliyet Unsurları

Sermaye Piyasası Kurulu satışı yapılacak olan payların ihraç değerinin binde ikisi (% 0,2) oranında kurul ücreti almaktadır. Ancak payların ilk halka arzında, payların halka arz fiyatı ile nominal değeri arasındaki farka ilişkin kısımı için hesaplanan Kurul ücreti binde bir (% 0,1) oranında uygulanır.

İhraççı şirketin halka arz işlemleri sırasında yukarıda belirtilen ücretlere ek olarak bağımsız denetim kuruluşuna bağımsız denetim raporları için ödenen ücretler, bağımsız hukukçular tarafından hazırlanan hukukçu raporuna dair ücret ile yurt dışı ve yurt içi tanıtım masrafları söz konusu olmaktadır.

Ayrıca, payların ilk halka arzında, ortaklığın satışı yapılmayacak paylarının nominal değeri üzerinden binde iki oranında Kurul kayıt ücreti alınır.

Ayrıca, GİP’te işlem görecek şirketlerin anlaşmalı olduğu piyasa danışmanına taraflarca serbestçe belirlenen piyasa danışmanlığı hizmeti ücreti ödemesi söz konusu olmaktadır.

Yukarıda belirtilen ve Kurul ücretinin hesaplanmasına esas teşkil eden oran, GİP’te işlem gören ve görecek olan paylar için on binde bir oranında uygulanmaktadır. 3) Borsa İstanbul’a Ödenen Ücretler Payların ilk kotasyonunda/kayda alınmasında Borsa İstanbul tarafından herhangi bir ücret alınmamaktadır. Borsa İstanbul Pay Piyası’nda işlem görmek üzere yapılacak başvurularda alınacak ücretlerin ise hesaplanacak ilk kotta/ kayıtta kalma ücretinden mahsup edilmesi imkanı sağlanmıştır.

Borsanın kuruluşundan bugüne kadar şirketler, halka arzlar ile bedelli sermaye artırımları sonucu 65,4 milyar ABD Doları kaynak sağlamışlardır.

Kotasyon ücret tarifesine borsaistanbul.com/datum/Kotasyon_Ucret_Tarifesi.pdf bağlantısından ulaşılabilmektedir. 22

4

İşlem Görme Sonrası Süreç

Bağımsız Denetim Yükümlülüğü Payları Borsamız Pay Piyasası’nda işlem gören şirketler, bağımsız denetimden geçmiş yıllık ve 6 aylık finansal tablo ve dipnotları ile ara dönem finansal tablo ve dipnotlarını hesap döneminin bitimini izleyen ve SPK’ca belirlenmiş olan süreler ve esaslar dahilinde kamuya duyurulmak üzere KAP’a göndermektedirler. Payları GİP’te işlem gören ortaklıklar 3 ve 9 aylık ara dönem finansal raporları hazırlama yükümlülüğü ile 6 aylık finansal raporları ise bağımsız denetimden geçirme yükümlülüğünden muaf tutulmuşlarıdır.

Kâr Payı Dağıtımı

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları

Halka açık anonim ortaklıkların kârlarını dağıtım esasları,

oranında eşit olarak dağıtılır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-19.1 Sayılı Kâr Payı Tebliği ile

Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü Halka açık şirketler yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek açıklamaların zamanında kamuya açıklanmasını sağlamak ve kamuya bilgiyi eşzamanlı olarak ulaştırmakla yükümlüdür. Temel kural, fiyatları etkileyecek herhangi bir bilgiden, şirketin mali durumunda ortaya çıkan önemli bir değişiklik veya gelişmeden, yatırımcıların haberdar edilmesidir. Bu bilgiler, Kurulun II-15.1 sayılı “Özel Durumlar Tebliği” ile belirlenmiştir. Burada belirtilen özel durumların gerçekleşmesi durumunda, bu bilgilerin Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yayınlanması gerekmektedir.”

düzenlenmiştir. Buna göre ortaklıklar, kârlarını genel kurulları

Payları Borsada işlem gören anonim ortaklıklar, genel kurullarının

tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve

alacağı karara bağlı olarak temettüyü;

ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak genel kurul kararıyla

• Tamamen nakden dağıtma,

dağıtırlar. Ortaklıkların kâr dağıtım politikalarında asgari olarak

• Tamamen pay olarak dağıtma,

aşağıdaki hususlara yer verilmesi gerekir.

• Belli oranda nakit belli oranda pay olarak dağıtarak kalanını ortaklık bünyesinde bırakma,

a) Kâr payı dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtılacak ise ortaklar ve

• Nakit ya da pay olarak dağıtmadan ortaklık

kâra katılan diğer kişiler için belirlenen kâr payı dağıtım oranı.

bünyesinde bırakma konusunda serbesttir. Ancak ayrılması gereken yedek akçeler

b) Kâr payının ödenme şekli (nakden, pay senedi olarak dağıtma,

ayrılmadıkça ve esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında

belli oranda nakit belli oranda pay senedi gibi).

pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu

c) Kâr payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen

üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere

genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla

kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri

başlanması şartıyla, kâr payının ödenme zamanı.

için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

ç) Kâr payı avansı dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtılacak ise buna ilişkin esaslar. 23

24

Yatırımcı İlişkileri Bölümü Kurulması

Denetimden Sorumlu Komite Kurulması

Payları Borsada işlem gören ortaklıklarda, “Yatırımcı İlişkileri

Kurul düzenlemeleri uyarınca halka açık şirketlerin denetim

Bölümü” kurulması zorunlu olup, bu amaçla görevlendirilen

komitesi kurması zorunludur. Komite; muhasebe sistemi, finansal

personel, pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet

bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve şirketin iç

göstermek, yönetim kuruluna raporlama yapmak ve yönetim

kontrol sisteminin işleyiş ve etkinliğinin gözetimini yapar.

kurulu ile pay sahipleri arasında iletişimi sağlamakla görevlidir. Komite en az iki üyeden oluşur. Komite’nin iki üyeden oluşması Payları Borsada işlem görmeye başlayan şirketlerin paylarının

halinde tamamı, ikiden fazla üyeden oluşması halinde ise

borsada işlem görmeye başlaması tarihinden itibaren altı

çoğunluğunun icrada yer almayan üyelerden oluşması esastır.

ay içerisinde söz konusu organizasyonu oluşturmaları

Denetimden sorumlu komitelerin tüm üyelerinin bağımsız

gerekmektedir.

yönetim kurulu üyesi niteliğinde olması gerekir.

Payları GİP’te işlem gören ortaklıklar yatırımcı ilişkileri bölümü

Payları GİP’te işlem gören ortaklıklar denetimden sorumlu

kurulması yükümlülüğünden muaf tutulmuşlarıdır.

komite kurulması yükümlülüğünden muaf tutulmuşlarıdır.

Lisanslı Personel Çalıştırılması Halka açık şirketlerde Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi’nin “Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı” ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı”na sahip olması ve şirkette tam zamanlı yönetici olarak görevlendirilmesi zorunludur. Payları GİP’te işlem gören ortaklıklar lisanslı personel çalıştırılması yükümlülüğünden muaf tutulmuşlarıdır.

Kurumsal Yönetim, şirket idaresindeki tüm birimlerin rollerini belirler ve bunlar arasında bir denge ve kontrol mekanizması kurulmasına imkân sağlar. Denetimden Sorumlu Komite Kurulması 25

26

Kotasyon / Paylar için Kotta Kalma Ücreti Payları Borsamızda işlem görmekte olan şirketler için kotta

Kurumsal Yönetim İlkeleri, Kurul’un II-7.1 sayılı Tebliği ile

kalma ücreti, bir önceki yılın Aralık ayı sonu itibariyle, şirketin

düzenlenmiştir.

Borsa kotunda bulunan payların nominal sermayesi üzerinden 0,5 baz puan ve bu payların yıllık ortalama piyasa değeri üzerinden 0,5 baz puan olarak uygulanır. Kotta kalma ücretleri hesaplanırken, kâr eden şirketlerin yayımlanan son yıllık Kâr veya Zarar Tablosunda yer alan dönem kârı ile kotta kalma ücretinin tahakkuk ettiği yıldan bir önceki yılda nakit kâr payı dağıtan şirketin dağıttığı brüt kâr payı tutarı yıllık ortalama piyasa değerinden düşülür. Bu ücret GİP’te işlem gören şirketler için 1.000 TL’den az ve 54.500 TL’den fazla, diğer şirketler için 5.450 TL’den az ve 1.090.000 TL’den fazla olamaz.

Söz konusu Tebliğ hükümlerine göre; şirketler halka açık kısımlarının piyasa değerine ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerine göre Kurul tarafından üç gruba ayırılmaktadır. Kurul bu çalışmayı her yıl Ocak ayında yapmakta ve kamuya duyurmaktadır. Bu çalışma sonucu birinci gruba giren şirketler Kurul tarafından belirlenmiş olan zorunlu kurumsal yönetim ilkelerinin tamamını

Kotasyon ücret tarifesine

uygulamak mecburiyetindedirler. İkinci ve üçüncü gruba giren

borsaistanbul.com/datum/Kotasyon_Ucret_Tarifesi.pdf

şirketler ise Tebliğ’de belirtilen ilkelerin bir kısmını uygulamaktan

bağlantısından ulaşılabilmektedir.

muaf tutulmuşlardır.

Kurumsal Yönetim

Paylarını ilk defa halka arz edecek ortaklıklar ise, Kurul tarafından

Kurumsal Yönetim;

yapılacak ilk çalışmada yer alacakları liste belirleninceye kadar

• Bir şirketin yönetim kurulu, ortakları ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkiler dizinidir. • Tarafların şirket üzerindeki haklarının ve sorumluluklarının dağılımını belirler. • Şirketle ilgili konularda karar almanın kural ve prosedürlerini

üçüncü gruba dahil edilmekte ve halka açılmaları akabinde üçüncü grup için belirlenen ilkelere ilk genel kurul toplantılarında gerekli kararları almak suretiyle uyum sağlamakla yükümlüdürler. Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum notu, SPK tarafından

tanımlar.

belirlenmiş derecelendirme kuruluşları listesinde bulunan

• Şirket hedeflerinin, bu hedeflerin gerçekleştirilme yollarının ve

ilkelerine bir bütün olarak uyumuna ilişkin yapılan değerlendirme

performans gözetiminin oluşturulmasını temin eder.

derecelendirme kuruluşlarınca, şirketin tüm kurumsal yönetim sonucunda verilmektedir.

Kullanım İzni ve Şartları Kullanıcılar bu broşürü, sadece bilgi edinme amacıyla kullanabilir. Burada mevcut bulunan bilgiler, Borsa İstanbul’un önceden yazılı olarak izni alınmadan kısmen veya tamamen kopya edilemez, uygulamaya konulamaz, dağıtılamaz, kiralanamaz, çoğaltılamaz, alt lisansla kullandırılamaz, değiştirilemez, ileride kullanılmak üzere saklanamaz. Bu broşürdeki tüm görüntüler Borsa İstanbul adına tescilli olup, Borsa İstanbul’un önceden yazılı izni alınmadan ticari amaçlı olarak kullanılamaz.

Çekinceler Borsa İstanbul’un bu bilgilerin doğruluğu ve tamlığı hususlarına açık veya zımni şekilde kefil veya garantör olduğu yolunda hiçbir taahhüdü bulunmamaktadır. Borsa İstanbul

İyi Kurumsal Yönetimin Unsurları;

tarafindan yayınlanan bilgilerin kullanıcıları sarih bir şekilde kabul ederler ki, bu bilgiler kim

• Disiplin

tarafından kullanılırsa kullanılsın, kullanım neticesi doğrudan, dolaylı veya netice olarak bir

• Şeffaflık

kayıp veya zarar doğması halinde bu durum Borsa İstanbul’a hiçbir borç, sorumluluk veya

• Bağımsızlık

mükellefiyet yüklemez.

• Hesap Verebilirlik

İnsan hataları, teknik nedenler veya diğer faktörler nedeniyle her tür hata veya bilgi

• Sorumluluk

eksikliğinin vuku bulabileceği gerçeğinden hareketle, Borsa İstanbul kendi yayınladığı

• Eşitlik ve

veya bilgi sağladığı kaynaklardan temin edilen bilgilerdeki hata ve eksikliklerden sorumlu

• Sosyal Sorumluluktur.

bulunmamaktadır.

27

28

5

Halka Arz ve Borsa İstanbul’da İşlem Görmeye İlişkin Mevzuat

Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi borsaistanbul.com/urunler-ve-piyasalar/duzenlemeler/yonergeler Kotasyon Ücret Tarifesi borsaistanbul.com/datum/Kotasyon_Ucret_Tarifesi.pdf Pay Tebliği (VII-128.1) spk.gov.tr/apps/mevzuat/ İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1) spk.gov.tr/apps/mevzuat/ Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği(II-5.2) spk.gov.tr/apps/mevzuat/ Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) spk.gov.tr/apps/mevzuat/ Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) spk.gov.tr/apps/mevzuat/

29

30

Broşürlerimiz elinizin altında! Tüm broşürlerimizin en güncel versiyonlarına QR kodu okutarak veya aşağıdaki linki kullanarak ulaşabilirsiniz. borsaistanbul.com/yayinlar

Kasım 2017

Bu broşürü internet ortamında görüntülemek için

Reşitpaşa Mahallesi Özborsa Caddesi No: 4 34467 Sarıyer/İstanbul /borsaistanbul

/borsaistanbul

/borsaistanbulEn